设计BSA/AML合规体系…

为券商、银行和投资顾问设计反洗钱合规计划、持续交易监控及FinCEN报告时使用。

适用场景

解决思路

1. 建立书面AML合规程序：根据公司业务模式、产品、客户类型和地域风险量身定制，用于识别并报告可疑活动。
2. 指定AML合规官（AMLCO）：在书面程序中列明姓名和职务并向FINRA注册，赋予其足够权限、资源和专业能力，负责日常AML监督。
3. 开展独立测试（审计）：至少每个日历年一次（不执行交易或不持有客户资金/证券的公司可每两年一次），由未参与AML计划的合格内部人员或外部方执行。
4. 开展持续培训：所有相关人员接受与其职责相称的AML培训，覆盖BSA/AML法规、公司政策、红旗标志及可疑活动上报流程，并记录培训频率和内容。
5. 提交货币交易报告（CTR）：对单个营业日内超过$10,000的现金交易提交FinCEN Form 112；同一人当日多笔现金交易须合并计算；在交易日后15个日历日内提交。
6. 防范结构化交易：禁止为规避CTR报告而拆分交易（31 U.S.C. § 5324），无论资金来源是否合法；对符合条件客户（如上市公司、政府机构、银行）的CTR豁免须记录并定期复核。
7. 提交可疑活动报告（SAR）：券商对$5,000及以上可疑交易提交FinCEN Form 111；银行对已知嫌疑人$5,000及以上或无论是否识别嫌疑人$25,000及以上提交；在初次发现后30个日历日内提交，无嫌疑人时延长至60日。
8. 持续监控并提交持续SAR：若可疑活动持续，至少每90天提交一次持续SAR。
9. 遵守禁止泄密规定：不得告知SAR对象已提交或将要提交SAR（31 U.S.C. § 5318(g)(2)），该禁令适用于所有员工、高管和董事。
10. 利用安全港保护：善意提交SAR的金融机构及其员工受民事免责保护（31 U.S.C. § 5318(g)(3)），即使所报活动最终合法。
11. 保护SAR机密性：SAR不得因传票、证据开示或FOIA请求而提供（执法例外除外）；但触发SAR的基础事实本身不受特权保护。
12. 开展OFAC筛查：在开户时、收到电汇或其他交易时以及OFAC更新名单时，对客户、交易对手和交易进行筛查，覆盖姓名、别名、地址、出生日期、护照号等标识。
13. 处理SDN名单命中：与SDN名单方交易须冻结，并在10个工作日内向OFAC报告被冻结财产。
14. 区分行业制裁（SSI）与全面制裁：SSI仅限制特定交易类型（如禁止新债或新股发行），全面制裁（如朝鲜、伊朗、古巴、克里米亚）几乎禁止所有交易，涉及者须冻结或拒绝。
15. 认识OFAC严格责任：即使不知交易对手受制裁也可能被处罚，罚款可达每项违规数百万美元；主动自我披露可作为重要减轻因素。
16. 识别洗钱红旗：监控结构化（如$9,500、$9,800等低于$10,000的反复存取）、资金快速流动、分层模式（多机构账户间转账、资产类型频繁转换、无业务目的的整数交易）、整合模式（用来源不明资金购买高价资产）、空壳公司活动、异常客户行为、地域风险及第三方交易。
17. 对投资顾问适用AML要求：关注FinCEN 2024年最终规则（31 CFR Part 1032），生效日期已推迟至2028年1月1日，且FinCEN表示将重新审视规则实质内容；覆盖顾问须建立四支柱风险为本AML计划、提交SAR并遵守314(a)信息共享请求；州注册顾问不在覆盖范围内。
18. 对代理行和综合账户加强尽职调查：评估每个外国代理行关系的AML风险，禁止为空壳银行开立代理行账户，取得外国机构非空壳银行且不允许其账户被空壳银行使用的证明；对综合账户获取足够信息识别和监控可疑活动，必要时穿透综合结构。
19. 建立客户风险评级：基于客户类型（个人、实体、信托、PEP、非居民外国人、外国金融机构）、地域风险、产品/服务风险（私人银行、代理行、电汇、无记名证券）和交易模式分配风险评级，记录并定期复核，新信息出现时更新；高风险客户适用EDD（更频繁监控、高管审批开户、收集资金来源和财富来源文件）。
20. 满足记录保存要求：SAR支持文件自提交日起保存5年；CTR记录自报告日起保存5年；CIP记录自账户关闭后保存5年；通信和交易记录一般保存5年（FINRA Rule 3110、SEC Rule 17a-4）；确保AML记录有序、可检索并防止未授权访问或篡改。
21. 关注FinCEN执法趋势：民事罚款可达交易金额（最高$1百万）或每项违规$77,651（以FinCEN 2025年1月通胀调整为准，每年重新索引）中的较高者；刑事责任可包括最高10年监禁；个人合规官和高管也可能被追责；故意视而不见可被追责；重点领域包括虚拟货币交易所、货币服务企业和反复存在检查缺陷的公司。
22. 注意BOI报告变化：根据FinCEN 2025年3月临时最终规则，所有美国成立实体豁免报告；仅在美国注册经营的外国实体仍为报告公司，且无需报告美国个人受益所有人；CTA数据不能替代公司自身的CDD规则受益所有人收集。
23. 处理结构化案例：合规分析师发现多账户反复低于$10,000的现金存款模式时，上报AMLCO；审查客户资料、交易历史和资金来源；若与已知业务或就业不符或无合理理由，在发现后30日内提交SAR，叙述日期、金额和账户；不得告知客户；考虑提高风险评级和加强监控；支持文件保存5年。
24. 处理快速资金流动案例：对来自高风险司法管辖区的 incoming wire 后迅速买卖证券再向第三国汇出的模式，立即暂停 outgoing wire 待AMLCO审查；要求客户说明资金来源、交易目的和收款人关系；无论客户如何回应，该模式强烈支持提交SAR，叙述时间线、金额、交易对手及缺乏合法商业目的；评估是否向OFAC自愿自我披露；提高风险评级并考虑退出关系（先提交SAR再关闭账户，且不得披露SAR为关闭原因）。
25. 处理OFAC SDN名单命中案例：开户筛查出现潜在匹配时不得开户；比对全名、别名、出生日期、国籍、护照号、地址；若匹配或实质相似且无法区分，视为被冻结人员，拒绝开户、冻结申请中的资金或财产，并在10个工作日内通过OFAC在线报告系统提交被冻结财产报告；若确定非同一人，记录假阳性依据并继续正常开户和CIP/CDD；无法确定时致电OFAC热线1-800-540-6322；全程记录筛查、分析和处置。

适用边界 · 注意事项

• 不适用于开户时的身份验证、CIP/CDD、受益所有人识别和初始客户风险评级——这些应使用know-your-customer技能。
• 不适用于非金融或非受监管实体的通用合规咨询，因为BSA/AML义务主要针对金融机构、券商、银行和投资顾问。
• 不适用于已明确不涉及美国金融监管或FinCEN管辖的交易和实体。