审查协议中的知识产权条款（转让、归属、许可、保证…

当你需要审查雇佣、咨询、SOW、供应商或许可协议中的知识产权条款，或检查转让语言与许可范围时使用。

适用场景

解决思路

1. 加载 ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md 实践档案；若其中仍有占位符，停止并提示先运行 /ip-legal:cold-start-interview。
2. 获取协议内容：从文件路径、Drive 链接或粘贴文本；若都未提供则主动询问。
3. 先通读整份协议，确定：协议类型（雇佣/咨询或 SOW/供应商 MSA/入向许可/出向许可/合作或 JDA/和解/收购或资产购买/其他）、我方在知识产权上是哪一方（授予/接收/两者）、对方身份与成熟度、是否有专门针对知识产权的对价、管辖法律与审判地（并对照实践档案是否标记为升级或禁止）。
4. 若我方立场不明确（如双方都贡献并都获得权利的合作协议、带流转知识产权的转售协议），询问：公司在本协议知识产权上处于授予、接收还是两者？若两者，则分别按两个方向审查。
5. 若协议是雇佣、咨询、SOW、work-for-hire 或其他公司应获得对方工作成果知识产权转让的文件，优先做转让缺口检查。
6. 检查转让语言是否为现在时转让（“hereby assigns”或“hereby irrevocably assigns and agrees to assign”）；仅有“agrees to assign”只是承诺转让而非转让本身，可能需要第二份文件才能完善。
7. 检查转让范围：是否覆盖受聘期间创作的全部知识产权，还是仅限与公司业务相关的，或仅限使用公司资源创作的；范围过窄即为缺口。
8. 检查精神权利放弃条款（适用于承认精神权利的司法辖区：欧盟成员国、加拿大等；美国仅对视觉艺术有狭窄的 VARA 承认）；若协议受精神权利辖区管辖或对方位于该辖区，放弃或不主张条款很重要。
9. 检查进一步保证条款：对方是否同意日后签署完善转让所需的任何其他文件。
10. 检查既有知识产权除外清单：对方从转让中排除了什么，该清单是具体明确还是开放式。
11. 若上述任一项缺失或薄弱，在备忘录顶部以 🔴 或 🟠 严重级别标记，并给出具体红线文本。
12. 检查 AI 生成内容能否被转让：若承包方在交付物中大量使用 AI，需确认协议是否有 AI 使用披露义务、关于 AI 在交付物中作用的陈述、以及区分 AI 辅助与人类创作部分的机制；若缺失且可预见 AI 辅助创作，标为 🟠 High。
13. 检查 AI 辅助发明人资格：对含专利转让条款且覆盖可能可专利工作成果的协议，确认是否有 AI 使用陈述、AI 参与时确定发明人身份的流程、以及关于发明过程中 AI 使用的披露义务；若缺失则标记（发明人归属错误的专利不可执行）。
14. 逐条审查所有知识产权相关条款：转让/work-for-hire、交付物所有权、改进与衍生作品、背景知识产权与前景知识产权、许可授予（范围、排他性、地域、领域、可否再许可、期限、终止触发、版税或费用结构）、知识产权保证、知识产权赔偿（范围、上限、程序、除外情形）、精神权利放弃、开源陈述、商标使用、保密/商业秘密。
15. 对每个出现的条款输出一个块，包含：条款内容（一两句平实英文摘要）、市场惯例（针对该协议类型、该方、该辖区）、风险等级（🔴 Critical / 🟠 High / 🟡 Medium / 🟢 Low）、为何重要（一两句说明维持现状对业务有何损害）、建议红线（如需要，给出具体替换语言）、决定呼吁（若不确定条款是否实现预期知识产权分配，标记供律师审查并列出正反两方面因素，不要默默决定主观分配问题）。
16. 按严重级别校准：🔴 Critical = 不修复就不签（应有转让的文件缺转让、本意窄许可却给无限许可、本意非排他却给排他）；🟠 High = 强烈争取，对方不让步则升级（范围模糊、精神权利辖区缺放弃、缺进一步保证、赔偿过窄）；🟡 Medium = 第一轮争取，若为最后未决项可接受（措辞不精确、存续期短于标准）；🟢 Low = 记录但不投入谈判资本（不影响分配的文体偏差）。
17. 做跨条款一致性检查：许可授予是否与所许可内容范围匹配（“使用”窄于“使用、修改和创作衍生作品”）；保证是否覆盖授予所覆盖的全部内容（仅限专利的非侵权保证在也覆盖版权和商业秘密的许可中留有缺口）；赔偿是否覆盖保证所承诺的内容（无赔偿的保证是无救济的承诺）；终止是否收回许可（还是已付清许可在终止后存续——两者都可辩护，关键是与意图是否一致）；本协议与任何相关 SOW、订单或附属信函之间的知识产权分配是否一致，冲突要标记。
18. 做辖区说明：标记是否涉及精神权利（欧盟成员国、加拿大、多数大陆法系国家承认不可完全转让或放弃的精神权利；美国承认范围窄）、work-for-hire（美国为成文法 17 U.S.C. § 101，仅适用于独立承包商的列举类别；英国在雇佣情形下默示转让但不一定适用于承包商；大陆法系处理方式又不同）、默示许可（普通法辖区可能在书面授予沉默时读入默示许可，大陆法系通常不会）、专利赔偿除外情形（组合、修改、用户提供被控特征是美国标准除外；与欧盟专利和 UPC 的互动仍在发展）；说明协议管辖法律，以及实践档案将该辖区标为标准、升级还是禁止。
19. 红线编辑尽量在最小粒度上进行：先改词再改短语，先改短语再改句子，先重构子条款再替换句子，只有在对方版本与己方立场差距过大、外科手术式编辑比重新起草更难读时才整条替换，并在传送说明中说明原因。
20. 组装备忘录：先加实践档案 ## Outputs 中的工作成果头（按用户角色不同）；备忘录和底层协议可能受特权保护或保密，输出继承该状态，仅在特权圈内分发，存放在特权材料处，对外交付前去掉工作成果头。
21. 遵守无静默补充规则：若法律研究工具对备忘录所需规则返回很少或无结果，报告所找到的内容并停止，不要用网络搜索或模型知识填补；向律师提供选项（扩大查询、换工具、网络搜索并标 [web search — verify]、标为未验证并停止）。
22. 对引用的成文法、法规、案例或论著打来源标签：[Westlaw]、[statute / regulator site] 或法律研究连接器的 MCP 工具名；网络搜索引用标 [web search — verify]；训练数据回忆的引用标 [model knowledge — verify]；对方草案或内部文件的引用标 [user provided]；不要剥离或合并标签。
23. 按模板输出备忘录：工作成果头、标题（对方 + 协议类型）、审查日期、我方知识产权立场、管辖法律、底线（两句：知识产权分配能否成立、必须先改什么）、问题计数（N🔴 N🟠 N🟡 N🟢）、所需批准人、转让缺口检查结果、按严重级别分组的条款块、跨条款一致性、辖区说明、审批路由。
24. 交付前做质量检查：实践档案已加载且辖区说明反映其中内容；雇佣/咨询/SOW/WFH 已优先检查转让缺口；每个 🔴 和 🟠 问题都有具体替换语言；已做跨条款一致性检查而非仅逐条；引用已打来源标签且未剥离 verify 标签；按实践档案点名批准人而非笼统“升级到法务”；输出已标工作成果头。
25. 以按 CLAUDE.md ## Outputs 的下一步决策树收尾，并根据本技能产出定制选项（起草 X、升级、获取更多事实、观望等待、其他），决策树即输出，由律师选择。
26. 当条款可能被解读为以任一方式分配知识产权，或不清楚起草者所选措辞是否实现所述意图时，标记供律师审查并列出正反两方面因素；不要默默决定主观分配问题（已签署的未解决知识产权分配是单向门，错误会在尽调、融资或诉讼中浮现；标记一个最终没问题的模糊条款是双向门）。

适用边界 · 注意事项

• 没有加载实践档案（~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/ip-legal/CLAUDE.md）或其仍含占位符时，不要开始审查——应先运行 /ip-legal:cold-start-interview。
• 法律研究工具对所需规则返回很少或无结果时，不要用网络搜索或模型知识静默填补缺口。
• 不要默默决定主观的知识产权分配问题，也不要整条替换条款而不说明原因。