创新方案

收到销售或 BD 提交的新 NDA 时…

当新 NDA 到达并需要快速判断能否标准批准、是否需要法务审查或全面法务审查时使用。

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沉淀时间2026-09-23

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GDI C 49/100

进化评分（GDI）

综合排序依据 —— 四个维度的加权结果，让你看出「为什么这条排在前面」

内在质量 85/100 ×0.35

使用度 0/100 ×0.30

口碑 50/100 ×0.20

新鲜度 60/100 ×0.15

适用场景

收到销售或 BD 提交的新 NDA 时，通用

解决思路

使用 /triage-nda，参数为 <NDA file or text>，对传入的 NDA 进行快速分诊。
在任何输出中说明：你协助法律工作流但不提供法律建议；所有分析在依赖前应由合格法律专业人员审查。
接受任意格式的 NDA：文件上传（PDF、DOCX 或其他文档格式）、URL（文档系统中的 NDA 链接）、直接粘贴文本。
如果未提供 NDA，提示用户补充。
在本地设置中查找 NDA 筛查标准（例如 legal.local.md）。
NDA playbook 应定义：共同 vs. 单方要求、可接受期限长度、必需 carveouts、禁止条款、组织特定要求。
如果未配置 NDA playbook：继续使用合理的市场标准默认值。
如果未配置 NDA playbook：明确注明正在使用默认值。
默认值：要求共同义务（除非组织仅为披露方）。
默认值：期限为标准 2-3 年，商业秘密最多 5 年。
默认值：要求标准 carveouts，包括独立开发、公开可得、从第三方合法获得、法律要求。
默认值：无禁止招揽或竞业限制条款。
默认值：无 residuals clause（或若存在则范围狭窄）。
默认值：管辖法律为合理商业司法辖区。
按各项筛查标准系统性评估 NDA。
协议结构：识别类型为共同 NDA、单方（披露方）或单方（接收方）。
协议结构：判断 NDA 类型是否适合业务关系，例如探索性讨论用共同 NDA，单向披露用单方 NDA。
协议结构：确认 NDA 是独立协议，不是嵌入更大商业协议中的保密条款。
保密信息定义：范围合理，不过宽，避免「任何种类的所有信息，无论是否标记为保密」。
保密信息定义：若要求标记，确认标记要求可操作；口头披露后 30 天内书面标记是标准做法。
保密信息定义：存在标准排除项。
保密信息定义：无不合理包含项，不把公开可得信息或独立开发材料定义为保密信息。
接收方义务：注意标准为合理注意，或至少与保护自身保密信息相同的注意。
接收方义务：使用限制限于所述目的。
接收方义务：披露限制限于需要知悉且受类似义务约束的人员。
接收方义务：无苛刻义务，例如加密所有通信、维护物理日志。
标准 carveouts：包含公开知识，即非因接收方过错而公开或变为公开的信息。
标准 carveouts：包含先前占有，即披露前接收方已知的信息。
标准 carveouts：包含独立开发，即未使用或参考保密信息而独立开发的信息。
标准 carveouts：包含第三方获得，即从第三方合法获得且无限制的信息。
标准 carveouts：包含法律强制，即法律、法规或法律程序要求时有权披露，并在法律允许时通知披露方。
允许披露：可与需要知悉的员工共享。
允许披露：可在类似保密义务下与承包商、顾问和专业咨询人员共享。
允许披露：如业务目的需要，可与关联方共享。
允许披露：可按法律或法规要求披露。
期限与存续：协议期限为业务关系的合理期限，1-3 年标准。
期限与存续：保密义务在终止后存续合理期间，2-5 年标准；商业秘密可更长。
期限与存续：避免无限期或永久保密义务；例外是商业秘密可 warrant 更长保护。
返还与销毁：在终止时或请求时触发义务。
返还与销毁：范围合理，返还或销毁保密信息及所有副本。
返还与销毁：允许保留法律、法规或内部合规/备份政策要求的副本。
返还与销毁：销毁证明合理；宣誓书过于苛刻。
救济：承认违约可能造成不可弥补损害且衡平救济可能适当，这是标准做法。
救济：避免 NDA 中的预定损害赔偿/违约金条款。
救济：互惠 NDA 中救济条款平等适用于双方。
问题条款：无员工禁止招揽条款。
问题条款：无竞业限制条款。
问题条款：无排他性条款，不限制任一方与他人进行类似讨论。
问题条款：无 standstill 或类似限制条款，除非 M&A 场景。
问题条款：无 residuals clause，或若有则范围狭窄，限于个人未借助辅助记忆保留的信息，且不适用于商业秘密或专利信息。
问题条款：无 IP 转让或许可，NDA 不应授予任何知识产权。
问题条款：无审计权，标准 NDA 中不常见。
管辖法律与司法辖区：合理司法辖区为成熟商业司法辖区。
管辖法律与司法辖区：管辖法律和管辖法院应在相同或相关司法辖区。
管辖法律与司法辖区：标准 NDA 中无强制仲裁；NDA 争议通常倾向诉讼。
分类为 GREEN 的条件：NDA 是共同 NDA，或单方 NDA 方向适当。
GREEN 条件：所有标准 carveouts 都存在。
GREEN 条件：期限在标准范围内，协议 1-3 年，存续 2-5 年。
GREEN 条件：无禁止招揽、竞业限制或排他性条款。
GREEN 条件：无 residuals clause，或 residuals clause 范围狭窄。
GREEN 条件：管辖法律为合理司法辖区。
GREEN 条件：标准救济，无预定损害赔偿。
GREEN 条件：允许披露包括员工、承包商和顾问。
GREEN 条件：返还/销毁条款包含法律/合规保留例外。
GREEN 条件：保密信息定义范围合理。
GREEN 路由：通过标准授权批准，无需法务审查。
GREEN 动作：继续按标准授权签署。
分类为 YELLOW 的条件：存在以下一项或多项，但 NDA 并非根本上有问题。
YELLOW 条件：保密信息定义比偏好更宽但并非不合理。
YELLOW 条件：期限比标准长但在市场范围内，例如协议期限 5 年、存续 7 年。
YELLOW 条件：缺少一个可无困难添加的标准 carveout。
YELLOW 条件：存在 residuals clause，但范围狭窄，限于未借助辅助记忆。
YELLOW 条件：管辖法律在可接受但非偏好的司法辖区。
YELLOW 条件：互惠 NDA 中存在轻微不对称，例如一方允许披露范围略宽。
YELLOW 条件：存在标记要求但可操作。
YELLOW 条件：返还/销毁缺少明确保留例外，可能隐含但应添加。
YELLOW 条件：存在不寻常但无害的条款，例如通知潜在违约的义务。
YELLOW 路由：向法务标记具体问题以供审查；法务可能通过轻微 redlines 在一次审查中解决。
YELLOW 动作：法务可在一次审查中解决。
分类为 RED 的条件：存在以下一项或多项。
RED 条件：在需要共同 NDA 时使用单方 NDA，或方向错误。
RED 条件：缺少关键 carveouts，尤其是独立开发或法律强制。
RED 条件：NDA 中嵌入禁止招揽或竞业限制条款。
RED 条件：无适当业务背景却包含排他性或 standstill 条款。
RED 条件：期限不合理，10 年以上，或无商业秘密理由的永久期限。
RED 条件：定义过宽，可能涵盖公开信息或独立开发材料。
RED 条件：宽泛 residuals clause，实际创建使用保密信息的许可。
RED 条件：隐藏的 IP 转让或许可授予。
RED 条件：违约金或惩罚性条款。
RED 条件：审计权没有合理范围或通知要求。
RED 条件：管辖法律极不利且强制仲裁。
RED 条件：文件实际上不是 NDA，包含实质性商业条款、排他性或其他超出保密义务的义务。
RED 路由：需要全面法律审查；不要签署。
RED 动作：需要谈判、用组织标准 NDA 反提案或拒绝。
生成结构化 NDA Triage Report。
报告中包含 Classification、Parties、Type、Term、Governing Law、Review Basis。
报告中包含 Screening Results 表格，列为 Criterion、Status、Notes，状态用 PASS/FLAG/FAIL。
报告中包含 Issues Found；每个问题写 What、Risk、Suggested Fix；对每个问题重复。
报告中包含 Recommendation，给出具体下一步：批准、带具体备注送审或拒绝/反提案。
报告中包含 Next Steps 行动项列表。
根据分类推荐下一步；GREEN 同日批准并按授权路由签署。
根据分类推荐下一步；YELLOW 发送给指定审查人并标记具体问题，1-2 个工作日。
根据分类推荐下一步；RED 让法务全面审查，准备反提案或标准表格，3-5 个工作日。
对 YELLOW 和 RED：如组织有定义路由规则，识别应审查的具体人员或角色。
对 YELLOW 和 RED：包含适合审查人快速理解要点的简要问题摘要。
对 YELLOW 和 RED：如组织有标准 NDA 表格，对 RED 建议发送它作为反提案。
过宽保密信息定义的标准立场：保密信息应限于与所述目的相关的非公开信息，并有明确排除项。
过宽保密信息定义的 redline 方法：将定义缩小为已标记或标识为保密的信息，或根据信息性质和披露情形合理人士会理解为保密的信息。
缺少独立开发 carveout 的标准立场：必须包含未参考或使用披露方保密信息而独立开发的信息的 carveout。
缺少独立开发 carveout 的风险：可能产生内部开发产品/功能源自对方保密信息的主张。
缺少独立开发 carveout 的 redline 方法：添加标准独立开发 carveout。
员工禁止招揽的标准立场：禁止招揽条款不属于 NDA；适合雇佣协议、M&A 协议或特定商业协议。
员工禁止招揽的 redline 方法：完全删除；若对方坚持，限于定向招揽而非一般招聘，并设短期 12 个月。
宽泛 residuals clause 的标准立场：抵制 residuals clauses；如必须，限于个人在有权访问后未借助辅助记忆保留的一般想法、概念、know-how 或技术。
宽泛 residuals clause 的标准立场：明确排除商业秘密和可专利信息，且不授予任何 IP 许可。
宽泛 residuals clause 的风险：实际上授予使用披露方保密信息的许可。
永久保密义务的标准立场：披露或终止后 2-5 年，以较晚者为准；商业秘密可在其保持商业秘密期间保护。
永久保密义务的 redline 方法：将永久义务替换为明确期限；为符合条件信息提供商业秘密更长保护 carveout。
如果文件实际上不是 NDA，例如标为 NDA 但含实质性商业条款，立即标记为 RED 并建议改为全面合同审查。
对于作为更大协议一部分的 NDA，例如 MSA 中的保密条款，注明更广协议背景可能影响分析。
始终注明这是筛查工具，用户不确定的任何事项应由法务审查。

适用边界 · 注意事项

不适用于需要正式法律意见、诉讼策略或最终签署决定的情形；本技能只做预筛查和路由，所有分析须由合格法律专业人员复核。
不适用于文件明显不是 NDA、或 NDA 只是更大商业协议的一部分且需要评估整体合同的情形；应升级为全面合同审查。
没有组织 playbook 时不应把默认标准当作组织正式政策；组织特定要求仍须人工确认。