需要按投资人会谈、承包商/员工…

在需要快速产出可定制保密协议文档、并适配司法管辖区和语言时，根据场景生成单向或双向 NDA。

适用场景

解决思路

1. 使用 office-mcp 工具执行文档操作：create_docx 创建 NDA 文档，fill_docx_template 填充已有 DOCX 模板，docx_to_pdf 将 DOCX 转为 PDF。
2. 向用户收集业务场景：投资人会谈、承包商、合作、雇佣、技术协作等，以决定 NDA 条款侧重。
3. 收集当事方名称和角色：单向时记录 Disclosing Party 和 Receiving Party 的名称与地址；双向时记录 Party A 和 Party B 的名称与地址。
4. 确认需要保护的保密信息类别：技术信息（设计、代码、算法）、商业信息（战略、财务、客户）、商业秘密、被标记为 Confidential 的内容。
5. 确认单向还是双向：一方披露信息用单向；双方都会披露信息用双向。
6. 生成单向 NDA 时，仅保护 Discloser 一方，适用于向投资人 pitch、雇佣员工/承包商、与潜在供应商共享。
7. 生成双向 NDA 时，双方互相保护对方信息，适用于合作讨论、M&A 谈判、合资探索、技术协作。
8. 按标准结构生成完整 NDA：定义 Confidential Information、保密义务、标准排除、期限与终止、适用法律。
9. 写入保密信息定义：覆盖技术、商业、商业秘密和标记为 Confidential 的信息。
10. 写入标准排除：已公开、接收方已知、独立开发、第三方无限制提供、法律要求披露。
11. 写入核心保密义务：保持信息保密、仅用于约定目的、仅限 need-to-know 人员访问、以合理谨慎保护。
12. 选择注意标准：多数场景用 Basic 的 Reasonable care；敏感商业信息用 Enhanced 的 Same care as own confidential info；商业秘密或关键 IP 用 High 的 Highest degree of care。
13. 设置两个时间框架：Agreement term 通常 1-3 年或直到目的完成；Confidentiality period 对商业秘密为持续至不再构成商业秘密，对其他信息常见 2-5 年。
14. 写入返还/销毁条款：终止时接收方返还所有保密材料、销毁所有副本，可选要求书面证明销毁；法律或合规所需副本例外。
15. 写入救济条款：禁令救济、违约损害赔偿，可选 attorney's fees。
16. 按投资人会议场景定制：通常单向，期限 2 年，广泛定义保密信息，允许与 partners/advisors 在同等条件下共享的 carve-out，明确投资人不承担交易义务；注意许多投资人不签 NDA，先评估可分享内容。
17. 按承包商/员工场景定制：单向，离职后 2-5 年保密，加入工作成果转让，司法允许时加入 non-solicitation，终止时返还材料。
18. 按合作讨论场景定制：双向，期限 2-3 年，各方保护对方信息，目的限于评估合作，明确无义务继续推进。
19. 按技术协作场景定制：双向，期限 3-5 年，详细定义技术信息，考虑 residual knowledge clause（有争议），澄清 IP 所有权。
20. 按输出格式生成文档：标题 NON-DISCLOSURE AGREEMENT、Effective Date、PARTIES、RECITALS、AGREEMENT 的 1-8 节（定义、义务、排除、期限、返还、救济、通用条款、适用法律）、SIGNATURES 签名块和日期。
21. 根据司法管辖区调整：美国选择州法并注意 Delaware、New York、California 差异及 DTSA；EU 考虑 GDPR；中国执行因地区而异、常与非 compete 结合、跨境考虑双语和本地公证；UK 适用 common law、要求合理期限、常见 garden leave。
22. 主动避免常见错误：定义过宽、期限不合理（如 10 年）、缺少标准排除、无目的限制、错误司法管辖区、缺少签名块。
23. 提升结果：要求用户具体说明情况、告知司法管辖区、明确 mutual 或 one-way、提及敏感类别、允许要求修改任何条款。
24. 支持英语和中文，生成时让用户指定首选语言。
25. 在交付时声明限制：这是模板不是法律建议，可执行性因司法管辖区而异，复杂情况需律师审查，无法预测法院解释，某些条款可能不可执行；不提供法律建议、不保证可执行性、高风险情况不替代合格 attorney。
26. 提供示例交互：如用户要求投资人会议 NDA，输出单向 NDA 并说明关键条款；如承包商，输出含源代码保护、工作成果转让、3 年离职后保密、返还/销毁和证明的单向 NDA。

适用边界 · 注意事项

• 不适用于需要正式法律意见、可执行性保证或高风险交易/诉讼；应让合格 attorney 审查。
• 当对方（尤其是许多投资人）通常拒绝签署 NDA 时，不要强行依赖该技能；先评估可在无 NDA 下分享的内容。
• 没有 office-mcp 的 create_docx、fill_docx_template、docx_to_pdf 工具时，无法按该技能生成或导出文档。